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海马汽车股份有限公司董事会十届十二次会议决

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海马汽车股份有限公司董事会十届十二次会议于2019年9月20日以电子邮件等方式发出会议通知,并于2019年9月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。其中,5名董事现场出席,卢国纲、孟兆胜、杜传利和魏建舟采用通讯方式表决。本次会议由景柱董事长主持。公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合公司法及公司章程等有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、关联董事景柱回避表决。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案》。详见同日披露的《关于全资子公司转让股权暨关联交易的公告》。

  会议同意公司向中国光大银行股份有限公司海口分行追加申请信用贷款,额度不超过4亿元;授权公司CEO代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。详见同日披露的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  6、交割日:指海马研发100%股权完成相关工商变更登记手续所在月之最后一个日历日。

  1、2019年9月25日,海马汽车有限与睿之尚实业在郑州签订了《股权转让协议》,海马汽车有限将其持有的海马研发100%股权转让给睿之尚实业,转让价格=80,600万元+股权交易基准日与股权交割日之间的期间损益。

  2、公司与睿之尚实业属同一实际控制人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的规定,睿之尚实业为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

  3、2019年9月25日,公司召开董事会十届十二次会议,会议审议通过了《关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避表决,表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

  经营范围:新能源技术开发;冶金工程技术服务;电子产品技术开发;计算机软硬件技术开发;水利水电工程施工;土木工程施工;通信工程施工;批发零售:建筑材料。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  睿之尚实业截至目前未开展业务,2018年及2019年1-6月,营业收入、净利润、总资产、总负债和净资产均为0。

  4、海马投资集团有限公司及其一致行动人海马(上海)投资有限公司持有公司34.46%股份,为公司控股股东。海马投资集团有限公司持有睿之尚实业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第(二)款规定,睿之尚实业为公司的关联法人。

  经营范围:汽车、汽车零部件的开发、研制,汽车的销售及售后服务,汽车配件、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建材的销售及售后服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),自有汽车的融物租赁,仓储(除危险品),汽车理论及技术研究和应用,从事汽车技术领域内的技术咨询、技术服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2019年5月31日,海马研发的资产总额为31,201.06万元,负债总额为3,293.18万元,净资产为27,907.89万元;2018年1-5月,营业收入为5,205.03万元,净利润为-1,305.64万元。以上数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所审计并出具审计报告(致同审字(2019)第410FC0126号)。

  中威正信(北京)资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日,对海马研发进行了评估,并出具了中威正信评报字(2019)第12012号评估报告;评估对象为海马研发的所有者权益,评估范围为海马研发截至2019年5月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债。评估基准日为2019年5月31日,评估的价值类型为市场价值,评估方法为资产基础法。评估结论如下:截至2019年5月31日,海马研发资产总额评估值为83,113.96万元,增值额为51,912.90万元,增值率166.38%;负债总额评估值为3,293.18万元,增值额为0万元,增值率0%;净资产评估值为79,820.79万元,增值额为 51,912.90万元,增值率186.02%。

  上述关联交易的定价遵循市场化原则,以市场公允价格为基础,经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款,交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行,不存在损害上市公司利益的行为。

  1、双方协商确定,标的股权在交易基准日的股权转让价格(以下简称“初始转让价款”)为80,600万元;同时,标的股权过渡期(即交易基准日与交割日之间的期间)的损益归海马汽车有限所有。亦即,标的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。

  第一次支付初始股权转让价款的30%,即人民币贰亿肆仟壹佰捌拾万元(¥24,180万元),自协议生效后5个工作日内支付。

  第二次支付初始股权转让价款的30%,即人民币贰亿肆仟壹佰捌拾万元(¥24,180万元),自海马研发完成本次股权变更登记后5个工作日内支付。

  第三次支付全部尾款(包括初始转让价款的40%及标的股权过渡期损益),自海马研发完成本次股权变更登记后180日内支付。

  3、违约责任:协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺,应按照协议的约定承担相应违约责任。

  4、协议中止:任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形,且(如果该违约是可以补救的)在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知之日起1个月内,未能补救该违约,则非违约方可以向违约方发出书面终止协议的通知,从而终止本协议。双方协商一致后,书面同意终止本协议。

  5、生效条件:协议经双方加盖公章或合同专用章并经公司股东大会通过后生效。

  6、争议解决:凡因履行协议所发生的争议,双方应友好协商解决。如协商不成,任何一方可向海马研发所在地人民法院起诉。

  本次交易前,海马研发相关业务及人员已转至公司郑州基地,本次交易对公司相关业务的开展无不利影响。本次交易可优化公司资源配置,盘活存量资产,处置闲置资产,聚焦主业,增加公司现金流,提升公司效益。本次交易后,海马汽车有限可获得相应流动资金,有利于提高海马汽车有限的资产流动性。本次交易后,公司将不再持有海马研发股权。本次交易将给公司带来约4.3亿元收益。

  2019年1月1日至披露日,公司与睿之尚实业之间的关联交易金额为0 万元。

  本议案经公司独立董事事前认可,同意将本次关联交易事项提交公司董事会十届十二次会议审议。独立董事认为:公司董事会审议本次关联交易事项时,审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要,有利于公司未来发展,不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月11日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月10日15:00至2019年10月11日15:00。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2019年10月8日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

  上述议案已经公司董事会十届十二次会议审议通过,具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

  以上议案属于关联交易,关联股东海马(上海)投资有限公司和海马投资集团有限公司将回避表决。

  1、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件;法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。

  兹委托先生(女士) 代表本人(本单位)出席海马汽车股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ,即9:30-11:30和13:00-15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月10日15:00,结束时间为2019年10月11日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

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